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2015.12.24更新

『会社法務A2Z』2014年8月号

組織再編と「公正な価格」の基本的な考え方

『会社法務A2Z』2014年8月号


会社法は、組織再編にあたって、反対株主に株式買取請求権を保障した上で、価格決定申立制度を整備していますので、組織再編を行う企業は、裁判所がどのように株式の価格を決定するのかを予測して、組織再編対価を決定し、反対株主との価格協議に臨む必要があります。

近時、この分野で、レックスホールディングス事件、TBS事件、テクモ事件と急速に最高裁判例が集積し、裁判上の「公正な価格」の判断枠組みが明らかになりつつあります。


しかし、他方で、決定の理由中には「シナジー」「プレミアム」などの用語やさまざまな表現が飛び交い、加えて組織再編全体を通した体系的、統一的な説明もありませんので、多くの実務家や企業の担当者からわかりづらいという声をよく聞きます。

そこで本稿では、「公正な価格」の基本的な考え方をわかりやすく整理してみます。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

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