著書

2015.12.24更新

『会社法務A2Z』2015年8月号

M&Aのプロセスと実務上の留意点

『会社法務A2Z』2015年8月号


企業がM&Aを行うときは、会計の専門家である公認会計士や税務の専門家である税理士、法律の専門家である弁護士が関与しますが、これら専門家の関わり方は、基本的には、専門とする問題領域やプロセスごとの助言・支援になります。

これに対し、M&Aを行う企業の担当者は、スキームの検討からクロージングまでの全過程でその進行を管理し、各プロセスでは、必要に応じて各専門家に相談し、その助言や支援の内容を理解し、取締役や株主に説明してその意思決定を促す役割を担います。

特に各専門家が直接連携していない場合には、企業の担当者が専門家間の橋渡し役を担うことも少なくありません。このような役割を担う企業の担当者は、M&Aに関係する会計・税務・法律について、浅くてもよいので、その要点を幅広く知り、その要領を得ておくことが求められます。


そこで、本稿では、企業の担当者がどのような点に留意すればよいかという観点から、M&Aの全体を俯瞰し、関係する会計・税務・法律について、①スキームの選択→②対価の決定→③契約書の作成の各プロセスで専門家が検討する主要な項目を概説していきます。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2015.12.24更新

『会社法務A2Z』2014年8月号

組織再編と「公正な価格」の基本的な考え方

『会社法務A2Z』2014年8月号


会社法は、組織再編にあたって、反対株主に株式買取請求権を保障した上で、価格決定申立制度を整備していますので、組織再編を行う企業は、裁判所がどのように株式の価格を決定するのかを予測して、組織再編対価を決定し、反対株主との価格協議に臨む必要があります。

近時、この分野で、レックスホールディングス事件、TBS事件、テクモ事件と急速に最高裁判例が集積し、裁判上の「公正な価格」の判断枠組みが明らかになりつつあります。


しかし、他方で、決定の理由中には「シナジー」「プレミアム」などの用語やさまざまな表現が飛び交い、加えて組織再編全体を通した体系的、統一的な説明もありませんので、多くの実務家や企業の担当者からわかりづらいという声をよく聞きます。

そこで本稿では、「公正な価格」の基本的な考え方をわかりやすく整理してみます。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2015.12.24更新

『会社法務A2Z』 2014年2月号
IFRSの新収益認識基準と企業への影響

『会社法務A2Z』2014年2月号


企業の財務を担当する方はもちろんですが、法務を担当する方も、「会計基準のコンバージェンス」という言葉を耳にしたことがあると思います。

最近では、巷に「IFRS」という言葉の方が氾濫していて、非公開会社の財務担当の方々の中には、こうした会計基準の国際的な動向は、上場企業だけの問題と受け止めている方も多いかも知れません。

また、法務担当の方々は、会計基準には関心がないのが実情だと思います。しかし、こうした会計基準の国際的な動向は、多くの日本の企業に-上場企業だけでなく、非上場企業にも、また、財務部門だけでなく法務部門にも-着実に忍び寄ってきています。

 

本稿では、このような動向を主に企業法務の視点から、①IFRSはコンバージェンスされた日本基準としていずれ非上場企業の会計にも適用されること、②IFRS「顧客との契約から生じる収益」は、企業の契約実務や法務部門の役割に変革を求めること、の2つに着眼し、見ていきます。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2015.12.03更新

今後とも宜しくお願い致します!

投稿者: 弁護士 片山 智裕

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