著書

2017.06.25更新

『会社法務A2Z』2017年7月号

連載 IFRS適用で変わる契約書第5回

企業の約束の性質~ライセンス供与~ 

ライセンス契約について,「ステップ2履行義務の識別」「ステップ5履行義務の充足」を適用し,「契約に含意されている約束」と「ライセンス供与の適用指針」を概説し,契約書作成の留意点を解説します。

会社法務 A2Z 2017 07 

  今回は,ライセンス契約(ソフトウェア使用許諾契約)について,次頁に掲げる契約書を例にとって,本誌4月号<第2回>・5月号<第3回>に概説した「ステップ2・履行義務の識別」「ステップ5・履行義務の充足」を適用し,企業の知的財産に対して顧客の権利を設定する場合における契約書作成の留意点を解説します。

 

 

 

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2017.05.26更新

『会社法務A2Z』2017年6月号

連載 IFRS適用で変わる契約書第4回

企業の約束の性質~本人か代理人かの検討~ 

(準)委任契約について,「ステップ2履行義務の識別」「ステップ5履行義務の充足」を適用し,「本人か代理人かの適用指針」を概説し,契約書作成の留意点を解説します。

 会社法務A2Z 2017 06

  今回は,(準)委任契約(委託販売)について,次頁に掲げる契約書を例にとって,本誌前々号<第2回>・前号<第3回>に概説した「ステップ2・履行義務の識別」「ステップ5・履行義務の充足」を適用し,他の当事者が顧客への財またはサービスの提供に関与している場合における本人か代理人かの検討を行い,契約書作成の留意点を解説します。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2017.04.24更新

『会社法務A2Z』2017年5月号

連載 IFRS適用で変わる契約書第3回

一定の期間にわたり充足される履行義務 

請負契約について,「ステップ2履行義務の識別」の適用と,「ステップ5履行義務の充足(一定の期間にわたり充足される履行義務)」を概説し,契約書作成の留意点を解説します。

 会社法務A2Z 2017年5月号

  今回は,請負契約(不動産の建設)について,契約書を例にとって,前回(第2回)概説した「ステップ2・履行義務の識別」の適用と,「ステップ5・履行義務の充足」の,一定の期間にわたり充足される履行義務について概説し,契約書作成の留意点を解説します。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2017.04.19更新

収益の“認識”に影響する法規定や論点を整理し,契約条項の解釈や作り方を詳解
著 者:弁護士・公認会計士 片山智裕
発行所:中央経済社

 

契約法務

 

現在,我が国では,企業会計基準委員会(ASBJ)がIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」をコンバージェンスし,収益認識に関する包括的な会計基準を開発しています。この会計基準が公表されると,会社法で作成が義務づけられる計算書類に適用されますので,上場企業だけでなく,非上場企業を含む日本国内の株式会社が,この会計基準の適用開始に向けて顧客との契約を見直し,企業内の体制を整備するという課題に直面しています。
国際財務報告基準(IFRS)第15号「顧客との契約から生じる収益」は,法律制度(裁判制度)において強制可能な権利・義務を生じさせる“契約”に焦点を当て,企業が顧客との“契約”から生じる権利(資産)又は義務(負債)の変動(発生・消滅)に伴って収益を認識するという原理を採用しています。企業の法務担当者や企業法務を担う弁護士は,これからは,法的紛争の予防だけではなく,収益認識も考慮して支援,助言することが必要になってきます。また,企業の財務担当者や会計監査人は,新しい収益認識基準を適用するにあたって,契約法の素養を身につけ,どのように契約が成立し,契約条項が解釈され,法律上の強制力を伴うのかを判例や裁判例の状況も含めて理解しておくことが求められます。
こうした見地に立って,本書は,法律(契約)の観点から,収益認識に影響を与える法規定や論点を解説し,契約条項の解釈や作り方に関する留意点を助言し,契約実務を支援することを目的としており,一般的な会計基準の概説書とは異なる独自の観点と体系から構成されています。本書が,契約法(法律)と収益認識基準(会計)が交錯する領域を取り扱う専門書として,法務担当者や法律の専門家にとっても,また,財務担当者や会計の専門家にとっても,互いに他の専門分野を理解する手がかりとなり,企業の契約実務に携わる皆様の一助となれば幸いです。

 

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2017.03.28更新

『会社法務A2Z』2017年4月号

連載 IFRS適用で変わる契約書第2回

履行義務の識別と履行義務の充足 

売買契約について,「ステップ②履行義務の識別と製品保証の適用指針」「ステップ⑤履行義務の充足(一時点で充足される履行義務)」を概説し,契約書作成の留意点を解説します。

A2Z 2017 04

 今回から,具体的な契約書を例にとって,本基準を適用してみるとともに,契約書作成の留意点を解説します。今回は,前回分類した「ステップ2・履行義務の識別」と「ステップ5・履行義務の充足」を概説しながら,商取引上,最も頻繁に交わされる契約類型である売買契約について,次頁に掲げる契約書を例にとってみていきます。

 

 

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2017.03.07更新

『会社法務A2Z』2017年3月号

 新連載 IFRS適用で変わる契約書

第1回 収益認識の原則と適用の手順について 

契約に基づく収益認識の原則と適用の手順(ステップ)を概説し,各契約類型に共通の前提となる「ステップ①契約の識別」を解説します。

A2Z 2017 03

  国際会計基準審議会(IASB)は,2014年5月,国際財務報告基準第15号「顧客との契約から生じる収益」(以下「本基準」とう)を公表しましたが,その後,2016年4月に「IFRS第15号の明確化」を公表し,本基準の発効日を2018年1月1日としています。他方,我が国では,これまで,企業会計原則の損益計算書原則に,売上高について実現主義の原則を定めるだけで,収益認識に関する体系的な会計基準は存在しませんでした。そこで,企業会計基準委員会(ASBJ)は,2015年3月から,本基準のコンバージェンス(日本基準化)のため,「収益認識に関する包括的な会計基準」の検討に着手し,2018年(平成30年)1月1日以降開始する事業年度から新基準の適用開始を当面の目標として開発を進めています。この新基準は,会社法431条が定める「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」に含まれ,連結・個別を問わず,会社法の計算書類・連結計算書類に適用されますので,上場企業だけでなく,非上場企業を含む日本国内の株式会社が,この新基準の適用開始に向けて顧客との契約を見直し,企業内の体制を整備するという課題に直面しています。

 本基準は,多種多様な業界や事業に汎用的に適用される理論的・抽象的な内容となっていますが,企業の財務・法務担当者は,これを実際の契約書に適用し,また,適用結果を予期しながら契約条項を作成しなければなりません。本連載は,具体的な契約条項を例にとって新基準が契約書作成の実務にもたらす影響を解説することを目的としておりますが,今回(第1回)は,その前提となる本基準の基本的な事項を概説します。

 

 

 

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.01.27更新

『会社法務A2Z』2016年2月号

非上場株式の適正な価格と評価法

 A2Z 2016 2

 

平成27年3月26日,非上場株式の買取価格の評価にあたって非流動性ディスカウント(株式に市場性がないことを理由とする減価)を行うことはできないとする最高裁決定が出ました。株式価値評価を担う実務家や公認会計士の方々からは,この決定に対する批判をよく耳にしますが,この決定の理由とその射程(適用範囲)を正しく理解すれば,実務に与える影響は限定的であるといえます。


本稿では,この最高裁決定を契機として,株式の「価格」には,取引上の適正な価格と,裁判所が決定する公正な価格,税務上の適正な価格といったさまざまな価格があることや,価格の基礎となる株式価値の評価法を概説します。そして,特に非上場株式について,取引上の適正な価格と裁判上の公正な価格の違いを考えるとともに,実務でも質問の多い税務上の適正な価格との関係をわかりやすく整理します。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2015.12.24更新

『会社法務A2Z』2015年8月号

M&Aのプロセスと実務上の留意点

『会社法務A2Z』2015年8月号


企業がM&Aを行うときは、会計の専門家である公認会計士や税務の専門家である税理士、法律の専門家である弁護士が関与しますが、これら専門家の関わり方は、基本的には、専門とする問題領域やプロセスごとの助言・支援になります。

これに対し、M&Aを行う企業の担当者は、スキームの検討からクロージングまでの全過程でその進行を管理し、各プロセスでは、必要に応じて各専門家に相談し、その助言や支援の内容を理解し、取締役や株主に説明してその意思決定を促す役割を担います。

特に各専門家が直接連携していない場合には、企業の担当者が専門家間の橋渡し役を担うことも少なくありません。このような役割を担う企業の担当者は、M&Aに関係する会計・税務・法律について、浅くてもよいので、その要点を幅広く知り、その要領を得ておくことが求められます。


そこで、本稿では、企業の担当者がどのような点に留意すればよいかという観点から、M&Aの全体を俯瞰し、関係する会計・税務・法律について、①スキームの選択→②対価の決定→③契約書の作成の各プロセスで専門家が検討する主要な項目を概説していきます。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2015.12.24更新

『会社法務A2Z』2014年8月号

組織再編と「公正な価格」の基本的な考え方

『会社法務A2Z』2014年8月号


会社法は、組織再編にあたって、反対株主に株式買取請求権を保障した上で、価格決定申立制度を整備していますので、組織再編を行う企業は、裁判所がどのように株式の価格を決定するのかを予測して、組織再編対価を決定し、反対株主との価格協議に臨む必要があります。

近時、この分野で、レックスホールディングス事件、TBS事件、テクモ事件と急速に最高裁判例が集積し、裁判上の「公正な価格」の判断枠組みが明らかになりつつあります。


しかし、他方で、決定の理由中には「シナジー」「プレミアム」などの用語やさまざまな表現が飛び交い、加えて組織再編全体を通した体系的、統一的な説明もありませんので、多くの実務家や企業の担当者からわかりづらいという声をよく聞きます。

そこで本稿では、「公正な価格」の基本的な考え方をわかりやすく整理してみます。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2015.12.24更新

『会社法務A2Z』 2014年2月号
IFRSの新収益認識基準と企業への影響

『会社法務A2Z』2014年2月号


企業の財務を担当する方はもちろんですが、法務を担当する方も、「会計基準のコンバージェンス」という言葉を耳にしたことがあると思います。

最近では、巷に「IFRS」という言葉の方が氾濫していて、非公開会社の財務担当の方々の中には、こうした会計基準の国際的な動向は、上場企業だけの問題と受け止めている方も多いかも知れません。

また、法務担当の方々は、会計基準には関心がないのが実情だと思います。しかし、こうした会計基準の国際的な動向は、多くの日本の企業に-上場企業だけでなく、非上場企業にも、また、財務部門だけでなく法務部門にも-着実に忍び寄ってきています。

 

本稿では、このような動向を主に企業法務の視点から、①IFRSはコンバージェンスされた日本基準としていずれ非上場企業の会計にも適用されること、②IFRS「顧客との契約から生じる収益」は、企業の契約実務や法務部門の役割に変革を求めること、の2つに着眼し、見ていきます。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

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