法律会計フォーラム

2017.04.21更新

2017年4月21日号(「公正な価格」を考える42号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

あとがき
 法律会計フォーラムでは,著書やセミナーにおける皆様からの反響や質問をフィードバックし,2016年3月1日から“「公正な価格」を考える”というテーマを連載し,株式の「価格」と「価値」はどのような関係にあるかや,会社法や税法との関係で「公正な価格」の位置づけを考察し,「公正な価格」の基本的な考え方と判断枠組みを解説してきました。
 近時,この分野における最高裁判例の集積は目覚ましく,このブログの連載中にも,平成28年7月1日付け最高裁決定が出されるなどして,「公正な価格」の判断枠組みは,次第に精緻なものに整備されてきています。今後,「相互に特別な資本関係がある会社間」の組織再編や,「売り手又は買い手の多数株主と少数株主との間に利益相反関係が存在する場合」の取引について,組織再編や取引の類型ごとに「一般に公正と認められる手続」の内実が明らかになっていくものと考えられます。
 末筆ながら,この分野における更なる議論の発展を祈念いたします。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2017.04.11更新

2017年4月11日号(「公正な価格」を考える41号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

1 「公正な価格」の決定
 以上までの判定により,「公正な価格」は,基本的に次のとおり決定されます。
(1)組織再編行為により企業価値の増加が生じない場合(企業価値を毀損する組織再編)
 「公正な価格」は,組織再編行為を承認する旨の株主総会決議がされることがなければその株式が有していたであろう価格(ナカリセバ価格)として決定されます。
(2)組織再編行為により企業価値の増加が生じる場合(企業価値が増大する組織再編)
 ① 一般に公正と認められる手続を経ている場合
  「公正な価格」は,対象会社(被買収会社)と買収会社との間で実際に合意に至った組織再編対価として決定されます。
 ② 一般に公正と認められる手続を経ていない場合
  「公正な価格」は,対象会社(被買収会社)と買収会社との間で価格が成立し得る客観的な価値の範囲内で,増加価値(シナジー効果)を公正に配分する組織再編対価として決定されます。
2 「公正な価格」の基準時への時点補正
 上場株式については,「公正な価格」の決定にあたって参照した市場株価の時点(株価参照日・株価参照期間)と,基準時である株式買取請求時が異なるときは,原則として時点補正が必要になります。
 とりわけ,組織再編行為を承認する旨の株主総会決議がされることがなければその株式が有していたであろう価格(ナカリセバ価格)を決定するときは,基準時の市場株価から組織再編を行う旨の開示情報による株価変動の影響を排斥するため,いったん情報開示前の株価を参照し,それ以降の基準日までの一般的な市場株価の変動を織り込んで時点補正する必要があります。
 これに対し,市場価格がない株式については,算定の前提とした価値形成要因について時点の間に変化があり,価格に影響を及ぼすときに時点補正が必要となります。
 以上のような判断枠組みを経て,最終的に「公正な価格」が決定されます。

 

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2017.04.01更新

2017年4月1日号(「公正な価格」を考える40号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

一般に公正と認められる手続を経ていない場合
 企業価値の増加が生じる場合,すなわち企業価値が増大する組織再編について,一般に公正と認められる手続を経ていない場合には,対象会社(被買収会社)と買収会社との間で実際に合意に至った組織再編対価(額・比率)を「公正な価格」とみることができません。このようなケースでは,対象会社(被買収会社)と買収会社との間で価格が成立し得る客観的な価値の範囲内で,増加価値(シナジー効果)を公正に配分する組織再編対価を決定するほかありません。
 ここにいう「価格が成立し得る客観的な価値の範囲」とは,“組織再編がない仮定での価値”(=増加価値をすべて買い手に配分する組織再編比率)以上,“組織再編がある前提での価値”(=増加価値をすべて売り手に配分する組織再編比率)以下にほかなりません。

 この価格の範囲内では,要するに,増加価値(シナジー効果)の配分の問題ですので,増加価値が対象会社(被買収会社)と買収会社のどちらの経営資源から生じているかという観点から,結局は,裁判所の裁量により「公正な価格」が決定されると考えられます。特に,特定の事業・経営資源から増加価値が生じたとみるべき特段の事情がない限り,互いの会社がその企業価値に応じて均等に貢献したものとみなすことは,裁判所の裁量の範囲内であると考えられます。

 

投稿者: 弁護士 片山 智裕

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