法律会計フォーラム

2016.12.21更新

2016年12月21日号(「公正な価格」を考える30号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

実際に合意された組織再編対価(比率)と「公正な価格」
 裁判所が「公正な価格」を決定しようとするときには,対象となる株式について,既に対象会社と買収会社との間で企業価値を評価,算定し,条件交渉を行い,組織再編対価(比率)の合意に至っています。裁判所がこれらの価値や価格を「公正な価格」として採用してよいかどうかという問題を考えるにあたっては,対象会社と買収会社が独立の経済主体として価格を交渉したかなど公正な手続により組織再編対価(比率)の合意に至っているかどうかを吟味する必要があります。
 「公正な価格」は,価格である以上,実際の売り手である少数株主と実際の買い手である株式発行会社(対象会社又は買収会社)との間で交渉されることを前提として決定しなければなりません。しかし,対象会社と買収会社との間で企業価値を評価,算定し,条件交渉を行い,合意に至った組織再編対価(比率)は,少数株主が実際の交渉・意思決定の担い手ではないので,これを無限定に「公正な価格」として採用することはできません。「公正な価格」は,仮に株式発行会社(対象会社又は買収会社)の実際の交渉・意思決定の担い手が少数株主であったならば,相手会社(買収会社又は対象会社)との間で合意に至ったであろう組織再編対価(比率)でなければならないからです。
 もっとも,株式発行会社の交渉・意思決定を担う者が支配株主(によって選任された取締役)であろうと少数株主であろうと,同一の会社である以上,通常は相手会社との間で利害・交渉力に差異はなく,合意に至るであろう組織再編対価(比率)の額は変わらないはずなのです。そのため,「公正な価格」は,基本的には,実際に株式発行会社と相手会社との間で合意に至った組織再編対価の額を採用して差し支えないといえるのです。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.12.21更新

2016年12月21日号(「公正な価格」を考える30号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

実際に合意された組織再編対価(比率)と「公正な価格」
 裁判所が「公正な価格」を決定しようとするときには,対象となる株式について,既に対象会社と買収会社との間で企業価値を評価,算定し,条件交渉を行い,組織再編対価(比率)の合意に至っています。裁判所がこれらの価値や価格を「公正な価格」として採用してよいかどうかという問題を考えるにあたっては,対象会社と買収会社が独立の経済主体として価格を交渉したかなど公正な手続により組織再編対価(比率)の合意に至っているかどうかを吟味する必要があります。
 「公正な価格」は,価格である以上,実際の売り手である少数株主と実際の買い手である株式発行会社(対象会社又は買収会社)との間で交渉されることを前提として決定しなければなりません。しかし,対象会社と買収会社との間で企業価値を評価,算定し,条件交渉を行い,合意に至った組織再編対価(比率)は,少数株主が実際の交渉・意思決定の担い手ではないので,これを無限定に「公正な価格」として採用することはできません。「公正な価格」は,仮に株式発行会社(対象会社又は買収会社)の実際の交渉・意思決定の担い手が少数株主であったならば,相手会社(買収会社又は対象会社)との間で合意に至ったであろう組織再編対価(比率)でなければならないからです。
 もっとも,株式発行会社の交渉・意思決定を担う者が支配株主(によって選任された取締役)であろうと少数株主であろうと,同一の会社である以上,通常は相手会社との間で利害・交渉力に差異はなく,合意に至るであろう組織再編対価(比率)の額は変わらないはずなのです。そのため,「公正な価格」は,基本的には,実際に株式発行会社と相手会社との間で合意に至った組織再編対価の額を採用して差し支えないといえるのです。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.12.11更新

2016年12月11日号(「公正な価格」を考える29号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

組織再編による客観的な価値の毀損・増大と「公正な価格」
 このような観点から,平成23年4月19日付け最高裁決定は,「反対株主に『公正な価格』での株式の買取りを請求する権利が付与された趣旨は,吸収分割等という会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行為を株主総会の多数決により可能とする反面,①吸収合併等がされなかったとした場合と経済的に同等の状況を確保し,さらに,②吸収合併等によりシナジーその他の企業価値が生ずる場合には,上記株主に対してもこれを適切に分配し得るものとすることにより,上記株主の利益を一定の範囲で保障することにある。」と判示しています。
 平成24年2月29日付け最高裁決定は,平成23年4月19日付け最高裁決定の判旨をさらに推し進め,組織再編によって客観的な企業価値が毀損する場合と増大する場合とに分けて,以下のとおり,判示しています。
「①株式移転によりシナジー効果その他の企業価値の増加が生じない場合には,株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求権に係る『公正な価格』は,原則として,当該株式買取請求がされた日における,株式移転を承認する旨の株主総会決議がされることがなければその株式が有していたであろう価格をいうと解するのが相当であるが,
②それ以外の場合には,(・・・中略・・・)上記の『公正な価格』は,原則として,株式移転計画において定められていた株式移転比率が公正なものであったならば当該株式買取請求がされた日においてその株式が有していると認められる価格をいうものと解するのが相当である。」

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.12.11更新

2016年12月11日号(「公正な価格」を考える29号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

組織再編による客観的な価値の毀損・増大と「公正な価格」
 このような観点から,平成23年4月19日付け最高裁決定は,「反対株主に『公正な価格』での株式の買取りを請求する権利が付与された趣旨は,吸収分割等という会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行為を株主総会の多数決により可能とする反面,①吸収合併等がされなかったとした場合と経済的に同等の状況を確保し,さらに,②吸収合併等によりシナジーその他の企業価値が生ずる場合には,上記株主に対してもこれを適切に分配し得るものとすることにより,上記株主の利益を一定の範囲で保障することにある。」と判示しています。
 平成24年2月29日付け最高裁決定は,平成23年4月19日付け最高裁決定の判旨をさらに推し進め,組織再編によって客観的な企業価値が毀損する場合と増大する場合とに分けて,以下のとおり,判示しています。
「①株式移転によりシナジー効果その他の企業価値の増加が生じない場合には,株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求権に係る『公正な価格』は,原則として,当該株式買取請求がされた日における,株式移転を承認する旨の株主総会決議がされることがなければその株式が有していたであろう価格をいうと解するのが相当であるが,
②それ以外の場合には,(・・・中略・・・)上記の『公正な価格』は,原則として,株式移転計画において定められていた株式移転比率が公正なものであったならば当該株式買取請求がされた日においてその株式が有していると認められる価格をいうものと解するのが相当である。」

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.12.01更新

2016年12月1日号(「公正な価格」を考える28号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

組織再編によって客観的な価値が毀損する場合と増大する場合
 売り手である株主が,①組織再編を行うこと自体に反対したのか,②組織再編対価(比率)が不公正であることを理由に反対したのかを分けて,反対株主に対し,「公正な価格」として,組織再編によって生じる減少価値を反映させない組織再編前の株式の交換価値を補償する必要があるのか,それとも,組織再編によって生じる増加価値を反映させた上で,仮に公正な組織再編対価(比率)を定めていたとすれば,反対株主が得られたであろう株式の交換価値を補償する必要があるのかを考察しました。
 しかし,会社法上,株式買取請求権を行使する株主は,株主総会に先立ってあらかじめ組織再編の議案に反対する旨を通知し,かつ,その株主総会で反対の議決権を行使すればよいだけで,組織再編の議案に反対した理由まで明らかにする必要がありません。会社法は,上記①又は②のいずれの理由かを区別せずに,反対株主に株式買取請求権を保障し,価格決定申立制度を設けています。
そのため,裁判所は,価格決定申立事件で,個々の反対株主が上記①又は②のいずれの理由で反対したのかによって,別々の「公正な価格」を決定することは相当ではありません。実際上,反対株主が上記①又は②のいずれの理由で反対したのかを必ずしも明確に意識しているわけではありませんし,反対理由が混在していることもあり得ます。
 そこで,反対株主が経済合理性に従って行動するものとして統一的に判定し,反対株主に対し,①組織再編によって客観的な企業価値が毀損する場合は,それによって生じる減少価値を反映させない組織再編前の株式の交換価値を補償し,②組織再編によって客観的な企業価値が増大する場合には,それによって生じる増加価値を反映させた上で,反対株主が得られたであろう株式の交換価値を補償すべきであるということになります。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.12.01更新

2016年12月1日号(「公正な価格」を考える28号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

組織再編によって客観的な価値が毀損する場合と増大する場合
 売り手である株主が,①組織再編を行うこと自体に反対したのか,②組織再編対価(比率)が不公正であることを理由に反対したのかを分けて,反対株主に対し,「公正な価格」として,組織再編によって生じる減少価値を反映させない組織再編前の株式の交換価値を補償する必要があるのか,それとも,組織再編によって生じる増加価値を反映させた上で,仮に公正な組織再編対価(比率)を定めていたとすれば,反対株主が得られたであろう株式の交換価値を補償する必要があるのかを考察しました。
 しかし,会社法上,株式買取請求権を行使する株主は,株主総会に先立ってあらかじめ組織再編の議案に反対する旨を通知し,かつ,その株主総会で反対の議決権を行使すればよいだけで,組織再編の議案に反対した理由まで明らかにする必要がありません。会社法は,上記①又は②のいずれの理由かを区別せずに,反対株主に株式買取請求権を保障し,価格決定申立制度を設けています。
そのため,裁判所は,価格決定申立事件で,個々の反対株主が上記①又は②のいずれの理由で反対したのかによって,別々の「公正な価格」を決定することは相当ではありません。実際上,反対株主が上記①又は②のいずれの理由で反対したのかを必ずしも明確に意識しているわけではありませんし,反対理由が混在していることもあり得ます。
 そこで,反対株主が経済合理性に従って行動するものとして統一的に判定し,反対株主に対し,①組織再編によって客観的な企業価値が毀損する場合は,それによって生じる減少価値を反映させない組織再編前の株式の交換価値を補償し,②組織再編によって客観的な企業価値が増大する場合には,それによって生じる増加価値を反映させた上で,反対株主が得られたであろう株式の交換価値を補償すべきであるということになります。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

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