法律会計フォーラム

2016.09.21更新

2016年9月21日号(「公正な価格」を考える21号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

増加価値(シナジー)をすべて売り手に配分する組織再編比率
 逆にS社固有の事業・経営資源の方がより大きくシナジーに貢献している場合もあり得ますので,試みに合併比率をS社に有利な方向へと動かしていきます。そうすると,下図のとおり,シナジー効果がすべてS社固有の事業・経営資源だけから生じていると仮定し,増加価値をすべてS社に配分する合併比率(S社株式1株にP社株式0.583株を交付する)の限界にたどり着きます。この限界のケースでは,S社少数株主の株式12株にP社株式7株を交付することになるので,吸収合併後のP社の発行済株式は53株(@107.9)となります。
 株主の利害をみてみると,S社少数株主は,吸収合併前はS社の企業価値600を把握していましたが,吸収合併後はP社の企業価値756を把握しており,株式価値が156増加しています。旧P社株主は,吸収合併前はS社の企業価値1400とその他のP社の企業価値3200の合計4600を把握していましたが,吸収合併後はS社の企業価値1764(従来の企業価値1400+増加価値364)とその他のP社の企業価値3200の合計4964を把握しており,株式価値が364増加しています。S社にすべて配分した増加価値520のうち156(30%)がS社少数株主に配分され,残りの364(70%)が旧P社株主に配分されています。
 この限界ケースは,増加価値(シナジー)のすべてをS社に配分していますが,P社固有の事業・経営資源もそれなりの影響を与えなければシナジー効果が生じるはずがありませんので,このような合併比率は明らかに不公正です。旧P社株主は,吸収合併による全体の増加価値が全く配分されないので,当然ながらP社株主総会でこのような吸収合併を否決し,また,P社を介して支配しているS社株主総会でも同様に否決するはずです。
 したがって,このケースでは,「買い手にとっての価値」すなわち“組織再編がある前提での価値”(=増加価値をすべて売り手に配分する組織再編比率)は,企業価値756(組織再編比率0.583)であり,組織再編比率(価格)は,常に0.583以下でなければ成立しないはずなのです。

増加価値(シナジー)をすべて売り手に配分する組織再編比率

 

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.09.11更新

2016年9月11日号(「公正な価格」を考える20号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

増加価値(シナジー)をすべて買い手に配分する組織再編比率
 このケースで,S社株式1株に対してP社株式0.5株を交付する合併比率が唯一の「公正な」組織再編比率とは限らないことは,前に述べたとおりです。
 そこで,実際上は,相対的にP社固有の事業・経営資源の方がより大きくシナジーに貢献している場合もあり得ますので,試みに合併比率をP社に有利な方向へと動かしていきます。そうすると,下図のとおり,シナジー効果がすべてP社固有の事業・経営資源だけから生じていると仮定し,増加価値をすべてP社に配分する合併比率(S社株式1株にP社株式0.449株を交付する)の限界にたどり着きます。この限界のケースでは,S社少数株主の株式12株にP社株式5.39株を交付することになるので,吸収合併後のP社の発行済株式は51.39株(@111.3)となります。株主の利害をみてみると,S社少数株主は,吸収合併前はS社の企業価値600を把握していましたが,吸収合併後もP社の企業価値600を把握しており,株式価値に変動がありません。
 もし,S社株式1株に対して交付するP社株式が0.449株を下回るときは,S社少数株主にとって,吸収合併による全体の増加価値が全く配分されないどころか,1株当たり株式価値が毀損されてしまうので,そのような組織再編に反対することが明らかです。
 したがって,このケースでは,「売り手にとっての価値」すなわち“組織再編がない仮定での価値”(=増加価値をすべて買い手に配分する組織再編比率)は,企業価値600(組織再編比率0.449)であり,組織再編比率(価格)は,常に0.449以上でなければ成立しないはずなのです。
 ところが,売り手S社と買い手P社との間に実質的な支配従属関係があるこのケースでは,旧P社株主は,P社を介してS社の株主総会を支配しているので,S社少数株主に一方的に不利な合併比率であろうと,S社にそのような組織再編も承認させるはずです。
 つまり,企業(S社)自体の利害から判断すれば価格(組織再編比率)が成立しない領域でも,その株主(S社の大株主=P社)の利害から判断すれば価格が成立することがわかります。

増加価値(シナジー)をすべて買い手に配分する組織再編比率

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.09.01更新

2016年9月1日号(「公正な価格」を考える19号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

1 売り手と買い手との間の資本関係
 これまでは,売り手と買い手との間に資本関係がないケースを考察してきましたが,組織再編では,売り手と買い手との間に資本関係があること(グループ内組織再編)が少なくありません。特に売り手と買い手との間に実質的な支配従属関係があるケースでは,経済的に不利な組織再編や不公正な対価の組織再編が,売り手と買い手の双方の株主総会で承認され,実行される場合があります。後に詳しく述べますが,ある組織再編を承認するか否かについて,企業自体の利害とその株主の利害は必ずしも一致するわけではなく,売り手と買い手との間に実質的な支配従属関係があるケースでは,企業自体にとっては経済的に不利な組織再編であっても,支配株主(=取引相手)にとっては有利であるため株主総会で承認される場合があるからです。
2 売り手と買い手との間に実質的な支配従属関係があるケース
 例えば,子会社(消滅会社)の少数株主に親会社(存続会社)の株式を交付する吸収合併のケースで,価格と価値の関係を考察してみましょう。下図のとおり,P社(企業価値4600,発行済株式46株,@100)がS社(企業価値2000,発行済株式40株,@50)の株式70%(価値1400)を有している状況で,P社がS社を吸収合併すると,シナジー効果により企業価値5720に増加するとします。
 このようなケースでは,実務上,合併比率を,組織再編前の1株当たり株式価値に応じ,S社株式1株に対してP社株式0.5株を交付すると定めることが少なくありません。これにより,S社少数株主の株式12株にP社株式6株を交付することになるので,吸収合併後のP社の発行済株式は52株(@110)となります。株主の利害をみてみると,S社少数株主は,吸収合併前はS社の企業価値600を把握していますが,吸収合併後はP社の企業価値660を把握しており,株式価値が60増加しています。この増加価値60は,P社全体の増加価値520のうち,吸収合併前に旧P社株主とS社少数株主がそれぞれ把握していた企業価値の比(4600:600)でS社少数株主に配分されていることがわかります。

売り手と買い手との間の資本関係

投稿者: 弁護士 片山 智裕

  • top_tel_sp.jpg
  • メールでのお問い合わせ
まずはお気軽にお問い合わせください 片山法律会計事務所 03-5570-3270 月~金 9:30~18:30 メールでのお問い合わせ