法律会計フォーラム

2016.08.21更新

2016年8月21日号(「公正な価格」を考える18号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

1 組織再編比率の限界
 理論的にみると,合併比率について,S社株式1株に対するP社株式の割当数を0.5株から0.425株へと引き下げていくことは,P社固有の事業・経営資源がシナジー効果に貢献している比率を高めていくことを意味しますが,どこかの段階で,増加価値をすべてP社に配分する合併比率(S社株式1株にP社株式0.4375株を交付する)の限界に辿り着きます。この限界値を超えると,S社株主は,吸収合併により1株当たり価値が毀損されるので,S社株主総会でこのような合併比率の吸収合併を承認することはありません。S社株主にとって,その吸収合併を実行することによりその保有する株式の価値がかえって,“組織再編をしない仮定での客観的価値”(売り手にとっての価値)を下回ることになるからです。
 逆に,合併比率をS社に有利な方向に引き上げていくと,どこかの段階で,増加価値をすべてS社に配分する合併比率の限界に辿り着きます。この限界値を超えると,P社株主は,吸収合併により1株当たり価値が毀損されるので,P社株主総会でそのような合併比率の吸収合併を承認することはありません。P社にとって,その吸収合併を実行するために支払う組織再編の対価が“組織再編がある前提での客観的価値”(買い手にとっての価値)を上回るために,組織再編の前から保有する株式の価値が下がってしまうからです。
2 組織再編比率の成立範囲
 以上のとおり,存続会社(新設会社・承継会社・完全親会社)の株式・種類株式を対価とする組織再編では,組織再編の対価が組織再編比率によって定められる場合がありますが,組織再編比率自体が内在的に組織再編による価値の変動(シナジー効果)を反映します。
価格と価値との間には,「価格」が常に「売り手にとっての価値」以上,「買い手にとっての価値」以下で成立するという一定の関係がありますが,組織再編の対価が組織再編比率によって定められる場合は,「売り手にとっての価値」は“組織再編がない仮定での価値”(=増加価値をすべて買い手に配分する組織再編比率)と,「買い手にとっての価値」は“組織再編がある前提での価値”(=増加価値をすべて売り手に配分する組織再編比率)と言い換えることができます。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.08.11更新

2016年8月11日号(「公正な価格」を考える17号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

1 組織再編比率とシナジーの配分
 このケースで,この合併比率が唯一の「公正な」組織再編比率とは限りません。この比率は,全体価値6600から7260への増加価値10%には,S社の事業・経営資源もP社の事業・経営資源も価値に応じて均等に貢献していると仮定しています。しかし,例えば,P社が営む単一事業とS社が営む複数の事業の一つとの間にシナジーがある場合を想定すれば明らかなように,現実にはP社の企業価値とS社の企業価値に応じてそれぞれの事業・経営資源が均等にシナジーに貢献するとは限りません。
2 組織再編比率の不成立
 そこで,実際上は,相対的にP社固有の事業・経営資源の方がより大きくシナジーに貢献している場合もあり得ますので,試みに合併比率をP社に有利な方向へと動かしていき,S社株式1株にP社株式0.425株を割り当てると仮定します。そうすると,下図のとおり,S社株式40株にP社株式17株を交付することになるので,吸収合併後のP社の発行済株式は63株(@115.2)となります。株主の利害をみてみると,S社株主は,吸収合併前はS社の企業価値2000を把握していますが,吸収合併後はP社の企業価値1960しか把握していませんので,株式価値が40減少しています。
 しかし,S社の事業・経営資源もそれなりの影響を与えなければシナジー効果が生じるはずがありませんので,このような合併比率は明らかに不公正です。これでは,S社株主は,吸収合併による全体の増加価値が全く配分されないどころか,1株当たり価値が毀損されてしまいます。そのため,S社株主は,当然ながらS社株主総会でこのような吸収合併を否決します。

組織再編比率とシナジーの配分

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.08.01更新

2016年8月1日号(「公正な価格」を考える16号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

1 組織再編比率
 存続会社(新設会社・承継会社・完全親会社)の株式・種類株式を対価とする組織再編では,組織再編の対価は,金額ではなく,組織再編比率(合併比率・交換比率・移転比率)又は株式の種類及び数によって定められます。組織再編比率を定める場合は,組織再編の後,買収会社の株主と対象会社の株主がともに存続会社・完全親会社の株主になるので,組織再編の後のそれぞれの持株割合によって,組織再編の対価の価値が左右され,組織再編による価値の変動(シナジー効果)を享受する割合も異なってきます。
2 存続会社の株式を対価とする吸収合併のケース
 例えば,存続会社の株式を対価とする吸収合併のケースで,価格と価値の関係を考察してみましょう。下図のとおり,P社(企業価値4600,発行済株式46株,@100)とS社(企業価値2000,発行済株式40株,@50)があり,P社を存続会社,S社を消滅会社とする吸収合併をすると,シナジー効果により企業価値7260に増加するとします。
 このようなケースでは,実務上,合併比率を,組織再編前の1株当たり株式価値に応じ,S社株式1株に対してP社株式0.5株を交付すると定めることが少なくありません。これにより,S社株式40株にP社株式20株を交付することになるので,吸収合併後のP社の発行済株式は66株(@110)となります。株主の利害をみてみると,S社株主は,吸収合併前はS社の企業価値2000を把握していますが,吸収合併後はP社の企業価値2200を把握しており,株式価値が200増加しています。この増加価値200は,P社全体の増加価値660のうち,吸収合併前にP社株主とS社株主がそれぞれ把握していた企業価値の比(4600:2000)でS社株主に配分されていることがわかります。

株式を対価とする組織再編

投稿者: 弁護士 片山 智裕

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