法律会計フォーラム

2016.06.21更新

2016年6月21日号(「公正な価格」を考える12号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

裁判上の公正な価格と法の趣旨
 適正な価格には3つの種類があることを述べましたが,財産評価基本通達を適用して算定する税務上の適正な価格は別として,いずれも総合的に評価する取引上の適正な価格と裁判上の公正な価格は同一の価格であるべきかどうかという問題があります。裁判上の公正な価格は,価格決定申立制度を設けた法の趣旨に沿って法的に評価すべきであるという考え方もあるからです。
 会社法は,さまざまな局面で申立により裁判所が株式の価格を決定する制度を整備していますが,制度の立法趣旨や売り手又は買い手の状況はそれぞれ異なります。
 例えば,会社法は,譲渡制限株式を他人に譲渡しようとする株主が,その譲渡等承認請求が承認されなかったときに,裁判所に対して会社又は指定買取人との間の売買価格決定の申立てを行う制度(会社法144条)を整備しています。この譲渡等承認請求に伴うケースでは,売り手は,自らすすんで株式を譲渡しようとしており,また,譲渡等承認請求の前後で株式価値に影響を与えるような発行会社の事業環境の変化はみられません。この価格決定申立制度では,裁判所が決定する価格は,法文上「売買価格」と表現されていますが,他に,相続人等に対する売渡請求に伴う価格決定申立制度(同法177条)でもこの表現が用いられています。
 これに対し,会社法は,組織再編等の株主総会決議に反対した株主に株式買取請求権を保障し,これを行使した反対株主と会社との間で価格の協議が調わない場合に,株主又は会社が裁判所に対して価格決定の申立てを行う制度も整備しています。組織再編等に伴うケースでは,売り手は,自己の意思に反して会社組織の基礎に本質的変更をもたらす株主総会議案が多数決により成立し,やむなく会社からの退出を選択しています。また,組織再編等の前後では,発行会社の事業環境の変化によりシナジーが生じることが想定されます。このような組織再編等に伴う価格決定申立制度では,定款変更等(会社法117条),株式の併合(同法182条の5),事業譲渡等(同法470条),組織再編(同法786条,798条,807条)のいずれの場合も,裁判所が決定する価格は,法文上「公正な価格」と表現されています。
 このように,会社法の法文の表現(「売買価格」か「公正な価格」か,そのほか単に「価格」と表現することもあります。)に価格の性質に対する立法者の明確な意図が反映されたのかは明らかではありませんが,会社法がさまざまな局面で価格決定申立制度を設けている法の趣旨や売り手又は買い手の状況は,一律ではなく,それぞれ異なっています。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.06.21更新

2016年6月21日号(「公正な価格」を考える12号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

裁判上の公正な価格と法の趣旨
 適正な価格には3つの種類があることを述べましたが,財産評価基本通達を適用して算定する税務上の適正な価格は別として,いずれも総合的に評価する取引上の適正な価格と裁判上の公正な価格は同一の価格であるべきかどうかという問題があります。裁判上の公正な価格は,価格決定申立制度を設けた法の趣旨に沿って法的に評価すべきであるという考え方もあるからです。
 会社法は,さまざまな局面で申立により裁判所が株式の価格を決定する制度を整備していますが,制度の立法趣旨や売り手又は買い手の状況はそれぞれ異なります。
 例えば,会社法は,譲渡制限株式を他人に譲渡しようとする株主が,その譲渡等承認請求が承認されなかったときに,裁判所に対して会社又は指定買取人との間の売買価格決定の申立てを行う制度(会社法144条)を整備しています。この譲渡等承認請求に伴うケースでは,売り手は,自らすすんで株式を譲渡しようとしており,また,譲渡等承認請求の前後で株式価値に影響を与えるような発行会社の事業環境の変化はみられません。この価格決定申立制度では,裁判所が決定する価格は,法文上「売買価格」と表現されていますが,他に,相続人等に対する売渡請求に伴う価格決定申立制度(同法177条)でもこの表現が用いられています。
 これに対し,会社法は,組織再編等の株主総会決議に反対した株主に株式買取請求権を保障し,これを行使した反対株主と会社との間で価格の協議が調わない場合に,株主又は会社が裁判所に対して価格決定の申立てを行う制度も整備しています。組織再編等に伴うケースでは,売り手は,自己の意思に反して会社組織の基礎に本質的変更をもたらす株主総会議案が多数決により成立し,やむなく会社からの退出を選択しています。また,組織再編等の前後では,発行会社の事業環境の変化によりシナジーが生じることが想定されます。このような組織再編等に伴う価格決定申立制度では,定款変更等(会社法117条),株式の併合(同法182条の5),事業譲渡等(同法470条),組織再編(同法786条,798条,807条)のいずれの場合も,裁判所が決定する価格は,法文上「公正な価格」と表現されています。
 このように,会社法の法文の表現(「売買価格」か「公正な価格」か,そのほか単に「価格」と表現することもあります。)に価格の性質に対する立法者の明確な意図が反映されたのかは明らかではありませんが,会社法がさまざまな局面で価格決定申立制度を設けている法の趣旨や売り手又は買い手の状況は,一律ではなく,それぞれ異なっています。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.06.11更新

2016年6月11日号(「公正な価格」を考える11号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

1 株式の価格と種類
 これまでみてきたとおり,価格と価値との間には,「価格」が常に「売り手にとっての価値」以上,「買い手にとっての価値」以下で成立するという一定の関係があります。一物多価といわれる「価値」については,様々な概念や種類がありましたが,「価格」についても幾つかの種類があります。
 実務上,株式の価格が取り上げられる場面をみてみますと,主として次の3つの適正な価格を問題としていることがわかります。
(1) 取引上の適正な価格
 株式の取引・組織再編にあたって行う株式価値の算定評価(取引目的の評価)は,価格交渉・意思決定の目安とすることや,取締役らが注意義務を尽くして価格を交渉し,決定したことの根拠とし,株主に対する説明責任を担保することを目的としています。特に売主と買主との間に資本関係等による支配従属関係がある場合には,当事者間で価格交渉が期待できないため,適正な価格の成立を確保するための特別な手当てとして株式価値の算定評価が必要になります。
(2) 裁判上の公正な価格
 価格決定申立事件にあたって行う株式価値の算定評価(裁判目的の評価)は,裁判所が決定する公正な価格を主題とします。冒頭で紹介した最高裁決定は,この裁判上の公正な価格について判示したものです。
(3) 税務上の適正な価格
 株式の相続はもちろんですが,株式の取引にあたっても,財産評価基本通達に基づく株式の価額の算定評価(課税目的の評価)を行うことがありますが,これは,取引にあたってあらかじめ合意すべき価格と法人・個人の課税上の取り扱いを予測し,税務調査に備えることを目的としています。
2 裁判上の公正な価格の性質
 本ブログでは,3つの価格の種類のうち,裁判上の公正な価格について,これまでみてきた価値と価格との間の一定の関係(「価格の成立の範囲」)を基礎にして,その基本的な考え方や判断枠組みを考察していくものですが,冒頭に紹介した平成27年3月26日付け最高裁決定が,裁判上の公正な価格は,取引上の適正な価格と異なり,価格決定申立制度を設けた法の趣旨に基づいて法的に評価することを明らかにしています。

投稿者: 弁護士 片山 智裕

2016.06.01更新

2016年6月1日号(「公正な価格」を考える10号)
弁護士・公認会計士 片 山 智 裕

1 価格の成立範囲
 以上のとおり,価格と価値との間には,「価格」が常に「売り手にとっての価値」以上,「買い手にとっての価値」以下で成立するという一定の関係があります。そして,裁判所が決定する公正な価格は,売り手にとっての客観的な価値以上,買い手にとって客観的な価値以下になるはずです。この“売り手にとっての客観的な価値以上,買い手にとっての客観的な価値以下”の範囲を「価格の成立範囲」と呼んでいいでしょう。
2 組織再編における価格と価値との関係
 取引対象が売り手の環境から買い手の環境に移転する組織再編では,「売り手にとっての価値」は“組織再編がない仮定での価値”と,「買い手にとっての価値」は“組織再編がある前提での価値”と言い換えることができます。そして,組織再編がない仮定での客観的な価値以上,組織再編がある前提での客観的な価値以下に「公正な価格」が存在すると考えられます。正のシナジーが生じる(価値が増加する)通常の組織再編のケースでは,この価格の成立範囲内で「公正な価格」を決定することは,増加価値(シナジー)を売り手と買い手の間で公正に配分することにほかなりません。では,この増加価値(シナジー)を売り手と買い手の間で“公正に配分する”ためには何を基準にしたらいいのでしょうか?
 この問いを突き詰めていくと,売り手と買い手のシナジーへの貢献度合いを基準に配分するのが公平であるといえるでしょう。つまり,観念的には,全体の増加価値(シナジー)のうち,もともと売り手が保有していた対象事業に属する経営資源が貢献して価値が増加した部分は売り手に配分されるように,また,もともと買い手が保有していた経営資源が貢献した部分は買い手に配分されるような価格が「公正な価格」といえるのです。

 

価格の成立範囲

投稿者: 弁護士 片山 智裕

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